原标题：全面注册制下第二家主板IPO终止！尚未回复第一轮问询，证监会曾反馈39问。

  因发行人和保荐人撤回申报/保荐，6月9日，上交所公告终止对舒普智能技术股份有限公司（简称：舒普智能）首次公开发行股票并在沪市主板上市审核的决定。

  作为主板注册制实施以来的第二家主板IPO终止企业，舒普智能于2022年6月IPO申报，2022年11月证监会公布反馈意见提出39个问题。后因全面注册制推行，公司IPO于2023年2月27日平移上交所审核。据查询，上交所于2023年3月17日就发出第一轮问询，时隔近三个月，公司尚未回复并于6月7日申请撤回。

  舒普智能成立于2015年，主要是做服装、鞋帽、箱包、汽车缝制零配件等行业自动化和智能化缝制设备及相关软件的研发、生产、销售及技术服务，以及提供时尚产业数字化工厂整体解决方案。报告期内，公司产品最重要的包含特种缝纫设备、自动缝纫单元、专用缝制设备，同时还有少量电机和风机业务。

  据招股书信息，2020年受疫情影响企业业绩出现下滑。2019年-2021年，以及2022年上半年，舒普智能实现营业收入5.29亿元、4.87亿元、6.2亿元和3.45亿元，同期净利润分别为1亿元、5465.52万元、8240.33万元及5013.59万元。2020年公司推出自动化口罩机产品，当年贡献出售的收益7424.47万元，利润1933.07万元，某些特定的程度上弥补了主要经营业务收入的下滑，但自 2021 年开始该产品基本停止销售，贡献收入仅177.59万元，纯利润是-109.64万元。

  总体而言，舒普智能业绩呈较动，且此前公司曾披露2022年6月末在手订单较2021年6月末减少，就此来看，公司业绩的成长性存疑。

  此次IPO，舒普智能拟募资6.71亿元，其中3.57亿元用于年产3万台智能化缝制设备建设项目、1.48亿元用于智能物流搬运及仓储系统产业化项目、6566.85万元用于研发中心建设项目，1亿元用于补充流动资金。

  但根据财务数据，截至2022年6月末，舒普智能拥有货币资金1.43亿元。且报告期内公司四次进行现金分红，金额累计达1.12亿元。流动资金相对充足的情况下，左手大规模分红，右手希望能够通过IPO募资填补现金缺口，中间存在一定矛盾。

  自2010年开始，公司控制股权的人浙江舒普与日本兄弟围绕 430 机型（专利号：6.X、4.X）、1310、2210、3020 花样机（专利号：9.8）、9820 机型（专利号：2.X）进行了多起专利侵权的民事诉讼、专利无效宣告请求审查决定以及与之相关的专利行政诉讼。

  2013年日本兄弟在德国提起针对浙江舒普的不正当竞争纠纷诉讼。2021 年 6 月，舒普智能、浙江舒普与日本兄弟签署和解协议。

  根据协议约定，舒普智能及浙江舒普需于2025年2月26日前向日本兄弟分期支付和解费合计1,600万元，该和解费支付可能对公司的现金流造成不利影响；另外，协议限制舒普智能 430 机型、花样机的 OEM 客户范围，并限制本公司在德国销售刻有“SUPREME”标牌的 430机型、1310、2210、3020 花样机、9820 机型，对公司拓展业务造成不利影响。截至2022年6月末，舒普智能已支付833万元。，

  对于该事项，证监会反馈意见中也曾要求公司说明涉诉专利的详细情况，境外销售区域是否需取得日本兄弟相关专利授权才可实现产品出口，公司选择和解的原因等。

  招股书披露，发行人实际控制人罗千曾任职于台州市路桥区力东缝纫机厂、浙江中森缝纫机有限公司;2006年12月至2017年12月任浙江舒普执行董事兼总经理，2017年12月至今任浙江舒普执行董事。2015年,罗千、浙江舒普、浙江智普、陈伟希共同发起设立舒普智能。此外，发行人股东徐惠斌曾任职于台州市椒江区国家税务局，2015年退休后至2019年入职控制股权的人及发行人处任职财务总监。

  请发行人说明：（1）公司实际控制人罗千是不是真的存在承包、租赁经营国有、集体企业的经历，实际控制人控制的企业是不是真的存在国有、集体企业改制的情形，发行人业务、资产、人员等是否来源于国有、集体企业；（2）新设发行人作为发行上市主体的原因，是不是真的存在规避法律强制性规定的情形；进一步说明浙江舒普的主营业务、历史沿革、相关股东出资资产金额来源情况；（3）公司历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明），说明2018年1月及3月两次增资价格差异较大的原因及合理性，说明2019年7月及12月两次股权转让价格差异较大的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资产金额来源、税收缴纳等情况，是不是真的存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是不是真的存在纠纷或者潜在纠纷，是不是真的存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（4）发行人现有股东是否为适格股东，和发行人另外的股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是不是存在亲属关系、关联关系、委托持股、对赌协议等特殊协议或安排（如有，是否已彻底解除），是不是真的存在纠纷或潜在争议；结合徐惠斌履历进一步说明，徐惠斌2018年入股发行人、2019年入职发行人是否符合《公务员法》等相关法律法规规定，其配偶持有发行人股份是否符合《领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业管理规定》；（5）浙江智普、浙江裕普、浙江恒普是否为发行人员工持股平台，如是，是否在外部人员持有份额的情况，平台的设立及运行是否符合监管规则；实际控制人罗千、实际控制人前配偶及实际控制人控制的企业向员工入股提供资金拆借的原因及合理性，部分员工收到发行人的分红款未偿还借款、部分员工未按协议约定偿还借款的原因及合理性，相关员工的股份是不是真的存在代持；（6）对发行人申报前一年新增的股东，请说明新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让的价格及定价依据，有关股东变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，股份锁定是不是满足有关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

  3. 关于知识产权纠纷。招股说明书披露，公司控股股东浙江舒普与日本兄弟围绕430电子套结机（专利号：6.X、4.X）、1310、2210、3020花样机（专利号：9.8）、9820圆头锁眼机（以下简称“9820机型”）（专利号：2.X）进行了多起专利侵权的民事诉讼、专利无效宣告请求审查决定以及与之相关的专利行政诉讼。2013年日本兄弟在德国提起针对浙江舒普的不正当竞争纠纷诉讼。2021年6月，公司、浙江舒普与日本兄弟签署和解协议。根据协议约定，公司及浙江舒普需于2025年2月26日前向日本兄弟分期支付和解费合计1,600万元，同时该协议限制公司430机型、花样机的OEM客户范围，限制公司在德国销售刻有“SUPREME”标牌的缝纫机产品。请发行人：（1）说明涉诉专利的具体情况，包括涉及的技术、产品、专利到期时间；（2）发行人境外销售区域包括东南亚、南亚、美洲、欧洲等地区，是否需取得日本兄弟相关专利授权才可实现产品出口；（3）发行人是否存在侵犯日本兄弟专利权的情况，请说明相关诉讼案件的基本情况，包括但不限于诉讼主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；公司及浙江舒普选择和解的原因；（3）和解协议的主要内容，和解费用的具体金额、计算过程及实际支付情况；和解协议对发行人生产经营的具体限制情况，结合产品类型、销售金额及范围等进一步说明。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

  6. 申报材料显示，发行人报告期内存在第三方回款的情形。请发行人说明：（1）第三方回款的必要性和商业合理性；（2）报告期各期第三方回款占营业收入的比例波动的原因及合理性；（3）报告期内对第三方回款进行整改规范的具体方式及整改结果；（4）报告期内是否存在转贷、现金收付款、个人账户收款等情形，如存在，请补充说明具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构、会计师核查上述事项，说明核查方法、范围、过程和结论，并对上述事项及发行人财务规范性、内控有效性发表明确意见。

  7. 报告期内，发行人存在关联销售、关联采购、关联方资金拆借的情形。请发行人说明：（1）报告期内发生的各项关联销售、采购交易的原因、必要性、价格，并与同期同类产品价格或独立第三方公允价格比较，说明定价的公允性，发生的未来持续性，是否存在与发行人共有客户或供应商的情况，是否存在体外循环或虚构业务情形；（2）报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及使用情况、拆借利率及确定依据，相关利息计提及支付情况，相关会计处理，是否履行了相应的程序及是否符合有关规定法律的规定；（3）是否存在向发行人供应商、客户提供拆借资金的情形，是不是真的存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为；（5）请说明除招股书披露的事项外，报告期内是不是真的存在其他关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形；是否存在为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据、通过关联方或第三方代收货款等其他财务内控不规范的行为。请保荐人、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

  13. 报告期内，发行人外销收入占主营业务收入的比例分别为33.05%、32.58%、30.20%，占比呈下降趋势。请发行人：（1）说明外销业务的具体展开方式，订单获取方式、经营主体，相关人员情况，外销的具体产品及占比，销售区域及销售占比，外销前五大客户基本情况、合作历史及收入占比，外销收入金额及占比下降的原因及合理性；（2）说明在境外销售中采用的销售模式，不同销售模式下相关的权利义务的约定，不同销售模式下的生产方式及生产安排；（3）说明外销在产品定价、运输、结算周期、退换货政策、收入确认政策的详细情况，与内销是不是真的存在显著差异及差异原因；（4）说明相应进口国的有关进口政策、进口国同类产品的竞争格局、贸易摩擦、新冠疫情、海运运力紧张等对产品外销收入的影响，是否对发行人持续经营存在不利影响；（5）请结合重要合同、海关、中信保、出口退税等数据补充说明境外销售的真实性。请保荐人、会计师核查并发表明确意见。

  15、报告期内，公司主营业务毛利率分别为47.49%、42.11%和38.32%，呈逐年下降趋势，发行人主营业务毛利率远高于同行业均值。请发行人：（1）结合各类产品销量、单价、单位成本明细情况及变动原因，分析说明分产品毛利、毛利率波动情况及原因，着重毛利率逐年下降的产品毛利率对持续盈利能力的影响；（2）补充说明同类产品在不同销售模式下的毛利率情况，并量化分析差异原因、毛利率波动趋势不同的原因；（3）结合具体客户情况、应用领域、产品结构、技术路线、成本构成等因素，分析说明公司产品与同行业公司产品的可比性，并着重分析说明公司毛利率远高于同行业的原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

  22. 关于报告期内曾经的关联方。报告期内,发行人存在数家被注销或转让的关联方。请发行人：（1）对于已被注销的关联方，请说明相关企业注销的原因，是不是真的存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。（2）对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让详细情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。（3）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

  27. 关于客户。招股说明书披露，报告期内，公司对前五名客户销售金额占当期营业收入的比例分别为50.16%、37.63%、41.25%。报告期内，公司存在与前员工和前销售顾问成立的公司SUPERGREAT产生交易的情况。请发行人：（1）说明主要客户的开发过程；（2）说明报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额占比等、占客户采购的同种类型的产品的比例），与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；说明发行人是否对前五大客户存在重大依赖、结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，是不是真的存在不确定性，相关的信息披露是否充分；补充说明与报告期前五大客户目前的在手订单情况；（3）说明前五大客户及关联方，和发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、持股5%以上股东及上述人员的关联方是不是真的存在关联关系、资金往来或其他利益安排，与前五大客户合作的稳定性及可持续性；（4）说明SUPERGREAT基本情况，包括成立时间、主营业务，发行人与其合作的原因，2021年公司对其销售额大幅增加的原因及合理性，相关交易价格的确定依据及公允性；（6）说明新冠疫情对发行人的具体影响情况，发行人已采取及拟采取的应对措施；（7）说明公司产品主要出口国和地区对公司产品的进口限制政策（包括贸易、汇率政策等），是否出现贸易摩擦，结合主要客户所在国具体进口政策、发行人对该等客户的销售情况进一步说明相关限制政策对发行人生产经营的影响。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

  36. 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当。请保荐人、会计师发表核查意见。返回搜狐，查看更多